"요즘은 VC가 먼저 망할 수도 있습니다" 투자사가 망한다면 우리 회사에 일어날 일들

투자해준 VC가 망하면 스타트업은 어떻게 대응해야 할까요? 창업자의 입장에서 고민해본 내용을 공유해 보고자 합니다.

Jul 12, 2023

최근 국내 가상자산 시장에 큰 악재가 발생했습니다. 가상자산 운용·예치 사업에 관심 있으신 분이라면 '하루인베스트'와 '델리오'라는 회사를 들어 보셨을 텐데요, 두 업체에서 일방적으로 고객 자금 출금을 중단하는 사태가 발생하였습니다.

일련의 사태로 인해 가상자산을 직접 위탁하는 CeFi(Centralized Finance) 서비스에 대한 신뢰도는 바닥에 떨어졌습니다. 관련 업종에 대한 고강도 규제의 목소리도 높아지고 있는 상황입니다. 필자 또한 가상자산 산업 종사자의 일원으로서, 산업 전체가 발전은 고사하고 퇴보하지 않을까 싶은 우려도 있습니다.

단, 오늘의 주제가 하루인베스트에 대한 내용은 아닙니다. 하루인베스트의 모회사이자 액셀러레이터(AC)로도 활동했던 A사에 대한 이야기 입니다. A사는 하루인베스트 외에 가상자산 관련 다양한 사업을 전개하고 있었는데요, 그 중 국내외 유망 가상자산/Web3 업체의 액셀러레이팅은 A사의 주요 비즈니스 모델 중 하나였습니다.

그런데, 하루인베스트의 자금난이 심각해지자 자회사인 하루인베스트를 포함한 A사의 전직원이 해고되는 등, A사는 사실 상 폐업 수순을 밟고 있는 것으로 파악됩니다.

투자사가 도산할 수도 있다는 초유의 사태 : 흔히 일반적으로 '망하는' 주체는 스타트업(발행사)이지, 투자사는 아닙니다. 반대의 경우는 접하기 흔치 않기 때문에 이런 상황을 맞닥뜨리게 되면 창업자들은 고민에 빠질 수밖에 없을 것입니다.

일반적으로 망하는 것은 스타트업(발행사)

누구나 부푼 마음으로 창업에 임하지만, 통계에서 알 수 있듯이 스타트업(발행사1)의 생존 확률은 매우 낮은 편입니다. 시드 라운드 투자를 유치할 확률은 고작 0.4% 밖에 되지 않는데, 언론에 조명되는 만큼 스타트업의 자금 조달이 쉽지 않다는 것을 알 수 있습니다.

신생 기업의 1년차 생존율은 64.8%, 5년차 생존율은 33.8% 밖에 되지 않습니다. 특히 업종별로 살펴보면 전문·과학·기술, 개인서비스업 등 소위 '말랑말랑한' 산업의 생존율이 상대적으로 낮다는 것을 알 수 있습니다.

게다가 전세계적 금리 인상 기조로 인해 유동성이 고갈됨에 따라, 스타트업 업계도 큰 타격을 입었습니다. 자금 조달이 어려운 기업은 기업가치를 낮춰서라도 투자 유치를 진행하여 생존에 안간힘을 쓰고 있는 사례도 왕왕 접하게 됩니다.

이렇듯, 일반적으로 어려움을 겪는 것은 스타트업입니다. 그런데, 만약 반대의 경우가 발생하면 어떻게 되는 걸까요?

반대의 경우에는 어떻게 될까?

투자사가 도산 위기에 처하게 될 경우, 창업자의 가장 큰 관심사는 지분의 행방일 것입니다. 필자는 투자 재원의 성격에 따라 경우의 수가 나누어질 것이라고 보는데, 즉, 자기자본 투자의 경우와 펀드 투자의 경우가 다르다는 뜻입니다.

1. 자기자본 투자의 경우

자기자본 투자의 경우 절차는 간단합니다. 이 경우, 스타트업의 지분은 투자자의 자산 항목에 계상되어 있습니다. 상법 제535조 이하 538조에 따르면, 주식회사 청산 시 잔여 재산은 채무를 완제(完濟)한 후 나머지에 대해 주주들이 지분율에 따라 나누어 갖게 됩니다.

일반적으로 폐업 위기에 놓인 투자사라면 부채가 자산을 압도하는 상황에 처해있을 것이므로, 주주들에게 분배할 잔여 재산이 존재하지 않을 것이라고 추론할 수 있습니다. 따라서 (현금 가치가 있을 수도 있는) 스타트업의 지분증권은 채권자에게 귀속될 가능성이 높겠습니다.

2. 펀드 투자의 경우

펀드 투자의 경우 펀드의 존속 또는 해산 여부에 따라 결과가 달라지게 됩니다.

2.1. 펀드 존속 시: GP(General Partner) 교체

수익자총회에서 펀드의 업무집행조합원 즉, GP2를 교체하기로 결정한 경우가 창업자 입장에서는 가장 이상적인 결과일 것입니다. 아마도 투자조합명만 바뀌는 선에서 절차가 마무리될 것으로 보입니다.

2.2. 펀드 해산 시: 제3자 인수 또는 현물 배분

만약 펀드가 해산3되기로 결정되었다면, 청산 과정에서 해당 펀드가 보유하고 있는 여러 스타트업의 지분에 대해 제3의 인수자를 물색하거나 또는 스타트업(발행사) 또는 창업자(이해관계인)에게 직접 인수를 요청하는 방법도 있을 수 있겠습니다.

문제는 비상장회사의 지분, 특히 창업 초기 스타트업의 지분의 경우 마땅한 세컨더리 마켓이 존재하지도 않을 뿐더러, 제 값을 받고 팔기도 어렵다는 것입니다. 한편, 계약에 따라 제3자 매각 시 스타트업(발행사) 또는 창업자(이해관계인)에게 우선매수권이 있는 경우도 존재하므로, 해당 이슈가 발생한다면 우선 투자계약서부터 다시 확인해봐야 할 것입니다.

최악은 지분이 펀드 수익자(LP)에게 현물 배분되는 경우입니다. 창업자 입장에서는 관리해야할 주주의 수가 갑자기 늘어날 수도 있으므로, 향후 주식 관련 사무에 큰 어려움을 겪을 수도 있습니다. 따라서 위와 같은 결과는 일어나지 않도록 펀드 수익자와 긴밀한 협조가 필요할 것입니다.

예상치 못한 상황을 맞이할 창업자를 위해

사실 창업자 관점에서 위와 같은 상황에 직면한다면, 적극적으로 대응할 수 있는 선택지는 제한적입니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이 개인주주의 수가 급격히 늘어난다던지, 혹은 신뢰하기 어려운 제3자에게 지분이 넘어가는 사태를 방지하기 위해 기존 투자자와의 소통이 가장 중요할 것입니다. 자금 여력이 있다면 기존 투자자로부터 지분을 되사오는 것도 고려해봄직 합니다.

사업은 언제나 불확실성의 연속입니다. 그러나 모든 리스크를 대비하는 것은 불가능합니다. 따라서 중요한 것은 예상치 못한 상황에 맞닥뜨렸을 때 당황하지 않고 해결책을 찾아가는 자세라고 생각합니다. 필자의 작은 고민이 동료 창업자들의 의사결정에 있어 큰 도움이 되기를 희망합니다. 🚀

동상이몽회관

경험자가 말해주는 시드 투자 유치의 '거의' 모든 것 [스타트업 경영 시리즈]

Discussion about this post